投資者的權利：投資者在公司收購中的權利

發布時間:2012-10-28 18:57

1. 什么是上市公司收購？

答：上市公司收購就是投資者通過取得上市公司股份或其他方式成為上市公司的控股股東或者實際控制人，從而取得上市公司控制權的行為。規范上市公司收購的最具指導意義的法規是證監會于2008年修訂的《上市公司收購管理辦法》

在公司收購中，中小股東屬于弱勢群體。為保護中小股東的權利，法律賦予了中小股東很多權利，也對收購者有很多的限制。比如對是收購人資格的要求、對要約收購的強制性規定、對信息披露的特殊要求等等。

2. 什么是上市公司收購的種類？

答：根據收購方式的不同，收購分為協議收購和要約收購。

協議收購，是指收購人不是從不特定的多數人處取得股權，而是與特定的股東達成協議而取得被收購人的股權。實踐中協議收購多是收購人與被收購人的控股股東或者實際控制人達成收購協議。

要約收購，是指收購人通過向上市公司全體股東發出收購上市公司的全部股份或者部分股份的邀約的方式，從而獲得被收購人的股權。前者稱為全面要約收購，后者稱為部分要約收購。

3. 什么是強制要約收購義務？

答：強制收購義務如果收購人通過收購行為已經持有被收購人30%股權時，如果其繼續進行收購時，法律強制其必須采用要約收購方式。

所以，實踐中，我們經?？梢钥吹?，收購者在通過協議方式收購時，往往收購股份只有百分之而十九點多，其目的就是不觸發要約收購的紅線。

4. 對收購人的要求有哪些？

答：為了保護投資者的利益，法律對于收購人的資格和條件有嚴格的要求。而針對收購人是法人還是自然人的區別，對收購人的要求也有所不同。

如果收購人為法人或機構，則應該符合下列要求：1、在資產狀況方面，若收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態的，不能成為合格的收購人；2、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為的，也不能成為合格的收購人。

如果收購人是自然人的，如果存在《公司法》第147條規定的情形的，也不得成為收購人。

5．公司并購中中小股東有哪些權益保障？

答：公司并購中，中小股東往往是被動的旁觀者和結果的接受者，一切活動由董事們主持。由于中小股東處于弱者地位，法律主要從以下幾個方面對中小股東的利益進行保護：

（1）要約收購義務。當并購方取得目標公司20%到30%的股份時，很容易左右目標公司，成為事實上的控方。因此，我國法律規定，如一方通過證券交易所交易已取得一個公司30%以上表決權的股份，該方應向該公司的其余股東發出全面或部分收購要約。

（2）公開要約，平等對待股東。收購者向所有股東發出的收購要約中的每一項條件，都平等的適用于同類股權的每一個股東。

（3）公開信息，禁止欺詐和誤導。收購方在發出收購要約時，必須將本身的情況、收購目的、收購價格、收購條件、對目標公司雇員安置、原有福利的安排等，作出公開告知。

（4）禁止董事的不當行為。為防止董事損害股東利益，法律規定董事會在接到收購要約后，應聘請獨立財務顧問，就該要約是否公平及合理一事，向董事會提供意見。該意見，及有關理由，還有董事會就是否接納該要約而做出的建議，都一并公開予目標公司的股東知悉。

（5）承諾撤回權。由于被收購公司的中小股東處于弱者地位，在整個收購要約有效期內，或收購要約成為無條件之前，中小股東即便先已承諾出售其所持的目標公司股票，仍有權撤銷該承諾。

（6）按比例平均分配。如果只是部分收購，當目標公司的股東承諾出售的股票數量超過收購方擬收購的數量時，收購方應依同一比例從每位承諾股東手里購買。

（7）對要約收購最低收購價格的限制。收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

（8）在要約收購支付的方式上有限制，即只能采取現金、證券、現金與證券還那個結合這三種方式。除此之外，收購人如果以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，在收購方式上還應給現有股東提供現金選擇權，即必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇。

6. 對收購信息披露有哪些要求？

答：收購上市公司的協議達成后，收購人必須在3日內將其收購協議向國務院監督管理部門及證券交易所作出書面報告，并予公告。這是因為協議收購將對目標公司的股權構成產生重大影響，必須讓其他股東和公眾投資者知曉。

根據收購進程，對信息披露的要求也不一樣。

（1）達到5%階段；

不論以何種方式收購，一旦達到上市公司總股本的5%，都必須在該事實發生地3日內編制權益變動報告書，向證監會和交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地證監會排除機構，通知上市公司并予以公告。在此期限內，不得再買賣該上市公司股票。

此后，收購人每增加或減少5%股份，都應當按照前款規定進行報告和公告。在包傲氣內和做出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該股票。

（2）超過5%不足20%階段；

須編制簡式權益變動報告書。

（3）達到20%未超過30%階段；

應當編制詳式權益變動報告書。還有一種情況即雖然不到20%，但是收購人已經成為是上市公司第一大股東或者實際控制人，也應編制詳式權益變動報告書

（4）達到并超過30%階段；

應當采用要約收購方式。

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