為完善和健全公司持續、穩定的股東分紅回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權益，根據《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2013〕43號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）等相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，公司特制定本規劃。
一、基本原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持一致性、合理性和穩定性，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的長期戰略發展目標，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，利潤分配政策確定后，不得隨意調整而降低對股東的回報水平。
二、2021-2023年股東回報規劃
（一）利潤分配的方式
基于公司股東回報規劃的基本原則，公司利潤分配可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式。公司將優先考慮采取現金方式分配股利；若公司增長快速，在考慮實際經營情況的基礎上，可采取股票或者現金股票相結合的方式分配股利。
（二）現金分紅的條件
1.在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如無重大投資計劃或重大現金支出事項發生，公司必須進行現金分紅，以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的10%。在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利，但不得單獨派發股票股利。
2.重大投資計劃或重大現金支出事項指以下情形之一：
（1）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%；
（2）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
（三）現金分紅的時間及比例
在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅；董事會可以根據公司盈利情況及資金狀況提議進行中期利潤分配。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股票股利分配的條件
在公司符合上述現金分紅規定，具有公司成長性、每股凈資產的攤薄、股本規模和股權結構等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，董事會可以在實施上述現金分紅之外提出股票股利分配方案，并提交股東大會審議。
（五）公司如存在股東違規占用本公司資金的情況，公司在進行利潤分配時應當相應的扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的公司資金。
三、規劃的研究論證程序與決策機制、審議程序及調整機制
（一）利潤分配政策的研究論證程序與決策機制
1.公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展規劃及下階段資金需求，并充分聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見，在符合公司章程既定的利潤分配政策的前提下，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和比例，提出年度或中期利潤分配預案，獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。
2.獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅預案，并直接提交董事會審議。
3.公司董事會制定具體的利潤分配預案時，應遵守法律法規和本章程規定的利潤分配政策；利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃安排或原則進行說明，獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。
4.公司董事會審議并在定期報告中公告利潤分配預案，提交股東大會批準；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露原因以及未用于分紅的留存資金用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
5.股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
6.監事會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進行監督。
（二）利潤分配政策的審議程序
1.利潤分配預案應經公司董事會審議通過后方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。
2.股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。
3.公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報經董事會、股東大會按照上述審議程序批準，并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
4.公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利派發事項。
（三）公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產、購買設備等重大投資，以及日常運營所需的流動資金，擴大生產經營規模，優化企業資產結構和財務結構、促進公司高效的可持續發展，落實公司發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。
（四）規劃的調整機制
如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境的較大變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營環境發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件的規定。
公司董事會在有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意，并由監事會發表意見。
有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的議案應經董事會審議通過后方能提交股東大會審議，公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會采用現場和網絡投票相結合的方式，并經出席現場會議和網絡投票的股東合計持有表決權的2/3以上通過。
四、本規劃的生效機制
本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件以及公司章程的相關規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
星輝互動娛樂股份有限公司
二○二一年四月二十六日
