一、互動娛樂利潤分配政策

 

2014年8月20日，互動娛樂召開了2014年第三次臨時股東大會，決定修訂公司章程部分條款，就第一百五十六條利潤分配政策具體修訂內容如下：

第一百五十六條 公司實施積極穩定的利潤分配政策，并嚴格遵守下列規定：

（一）利潤分配原則：公司重視全體股東的利益，尤其是中小股東的利益，公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。 公司應當及時行使對全資或控股子公司的股東權利，根據全資或控股子公司公司章程的規定，促成全資或控股子公司向公司進行現金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。

（二）利潤的分配形式：公司可以根據實際經營情況采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。在符合利潤分配的條件下，公司應當每年度進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（三）現金分紅的條件和比例：在具備現金分紅的條件下，公司優先采用現金分紅的方式。

1、在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如無重大投資計劃或重大現金支出事項發生，公司必須進行現金分紅，以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的15%。在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利，但不得單獨派發股票股利。 重大投資計劃或重大現金支出事項指以下情形之一： (1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%； (2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（四）發放股票股利的條件：在公司符合上述現金分紅規定，具有公司成長性、每股凈資產的攤薄、股本規模和股權結構等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，董事會可以在實施上述現金分紅之外提出股票股利分配方案，并提交股東大會審議。

（五）公司各期利潤分配方案的審議程序：每個會計年度結束后，公司董事會在充分聽取獨立董事、監事會意見的基礎上，根據上述利潤分配政策結合實際經營情況制定利潤分配方案，公司獨立董事應當對利潤分配方案的內容和決策程序是否符合公司章程以及中國證監會、證券交易所的有關規定發表明確意見，利潤分配方案需經董事會、監事會審議通過后提交公司股東大會審議，公司董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權。 股東大會對現金分紅具體預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，如通過公眾信箱、郵件、電話、公開征集意見等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 公司董事會應在定期報告中披露利潤分配方案、現金分紅政策的執行情況；對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案時，公司董事會應在年度報告中說明未分紅的原因、未分配利潤留存公司的用途和使用計劃。公司各期利潤分配方案實施前確需調整的，應重新履行前述審議程序，獨立董事應當對此發表獨立意見。

（六）公司利潤分配政策調整的審議程序：公司應當嚴格執行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準的利潤分配具體方案。公司根據實際情況，確有必要對公司章程確定的利潤分配政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司為股東提供網絡投票的方式。調整后的利潤分配政策不得違反相關法律、法規、規范性文件等有關規定。公司獨立董事、監事會應對公司利潤分配政策調整方案是否適當、穩健、是否保護股東利益等發表意見。

（七）公司如存在股東違規占用本公司資金的情況，公司在進行利潤分配時應當相應的扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的公司資金。

未來在每一個會計年度結束后六個月內，互動娛樂將按照《公司章程》的規定，履行利潤分配的相應審議程序，同時，互動娛樂接受所有股東對公司分紅的建議和監督。

二、互動娛樂的股東回報規劃

為了明確星輝車模股東股利分紅的回報，進一步細化《公司章程》中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對星輝車模經營和分配進行監督，星輝車模對未來三年的股利分配進行了規劃，具體內容如下：

1、股東回報規劃制定考慮因素

公司著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。

2、股東回報規劃制定原則

公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則，每年現金分紅不低于當期實現可供分配利潤的15%。

3、股東回報規劃制定周期和相關決策機制

公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。

但公司保證調整后的股東回報計劃不得違反以下原則：如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的15%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式。

在實施分紅后，公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產、購買設備等重大投資及現金支出，逐步擴大經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟地實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。

公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東(特別是公眾投資者)、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

4、2012-2014年股東分紅回報計劃

 

 

 

公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的15%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅預案，并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對公司分紅的建議和監督。